1965年，湾仔“仙乐斯”夜总会的红牌阿姐程宝珠与“丽池”的当家花旦白丽华，本是同门师姐妹。
两人同时爱上作曲家江帆，并争唱他写的《香江花月夜》。
江帆病逝后，宝珠嫁入豪门退圈，丽华则沉沦毒品。
二十年后，宝珠女儿要出道，却意外发现母亲当年为了独占歌曲，曾用假毒品陷害丽华。
丽华此时已是清洁工，看到电视采访后，带着锈蚀的嗓子重登舞台，与宝珠女儿合唱那首旧曲。
宝珠在台下痛哭认错，两人在满天花瓣中拥抱。
片尾字幕：本片插曲《香江花月夜》成为粤语时代曲经典。
邵氏罕见的女性情谊史诗，每一首粤语老歌都在撕开时代的伤疤。最后两代歌女同台的场面，比任何宫斗戏都更有力量。
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